#9 – School of Law – UCI – Califórnia – USA – 30.07.12

Aula 9 – Agency, Partnership & LLC Law

Ementa: Essa aula é uma introdução aos princípios legais que governam as relações entre as Sociedades, em geral, notadamente, Sociedade por Responsabilidade Limitadas. Serão discutidos princípios e conceitos básicos sobre o assunto.

Professor

Matthew Syken: Esq. handles business litigation matters, which typically involve partnerships and limited liability companies, and practiced for several yars on Wall Street before relocating to California. His practice involves breach of contract matters, banking, corporate, financial fraud and healthcare. Prior to working at a law firm in New York, he served as Assistant General Counsel to an international telecommunications company. After law school he was appointed as a Clerk to an Associate Justice of the New York Supreme Court, Appellate Division.

Notas de aula

Agency: Defines rights + obligations between 2 persons/entities. Typically in the transition of business. Underlay all commercial dealings.

– Eles processam quem tem mais dinheiro. Muito raramente se processam pessoas, mas sim empresas;

Agency, Partenership, LLC (‘limited liability company’).

Partnership: Two ou more persons, carrying on as co-owners of a business for profit.

– Lei Geral de Transações (é um corpo de leis).

Ex.: Coca-Cola/mandante = contrata outras empresas para implementar sua função, como uma fábrica no Rio. Essa fábrica recebe apenas alguns segredos, mas não todos.

Se houver uma situação de veneno na fábrica do RJ. Será processado quem tiver mais $ (teoria do bolso) – Não se processa quem não tem $.

– A Coca-Cola alegará que não possuirá controle de produção no Rio, mas tem sim controle legal da fábrica. Ex.: a Coca-Cola determina como as garrafas ficam acondicionadas, etc.

Relações comerciais entre mandante e mandatário com base nos escopos dos contratos. Sócios mandantes x Sócios mandatários.

Coca-Cola: a fórmula é secreta, mas não todos os ingredientes.

→ podem ser ocultos; podem haver intermediários/laranjas.

Ex.: RJ produz outros refrigerantes; o que desagrada a Coca-Cola, dizendo não ser mandatária da Coca.

– responsabilidade conjunta/solidária – Joint Several Hability

– LLC pagam menos impostos; existem sociedades LP, LLP

(little tax)

Aula 10 – Corporation Law

Ementa: Visão geral dos princípios legais que governam as corporações públicas e privadas com fins lucrativos, bem como sua organização e operação.

Professor

Tom Crane: Is a senior partner in the Corporate Section of Rutan & Tucker, LLP, specializing in business acquisitions/sales, securities, technology/licensing, corporate finance, and business organizations. He provides representation in wide variety of business transactions, including buying and selling businesses, securities regulation, commercial finance, technology issues, and the organization of corporate, partnership, and limited liability entities. Mr. Crane has previously served as the Managing partner of the firm and a member of its Excetive Committee. Mr. Crane is a senior partner in the Corporate Section of Rutan & Tucker, LLP.

Notas de aula

– Sociedades anônimas: Cada um dos 50 estados dos USA possuem leis diferentes, entretanto, são muito semelhantes.

– Por que as empresas querem formar uma sociedade anônima? Make Money!

Aumentar o capital, concentrar os capitais, trazer dinheiro (captar)…

Tornar a empresa mais robusta.

Shareholders à Directions àOfficers à Employees  (Shareholders, directions e officers: articles of incorporation & bylaws).

– É simples sua constituição.

– Levantam-se fundos: vendas de ações, empréstimos bancários, etc.

– Acionistas recebem primeiro a repartição dos lucros.

– Diretores/ responsáveis – têm que ser desafiadores – Lealdade – loyalty – Inquiry.

– Acordos de subscrição de ações.

– Devem prestar todas as informações possíveis aos acionistas.

– O Estado vai ficar atento se a empresa crescer.

– Só acionistas maiores podem pedir Assembléias (convocar).

* caso Google compra Yahoo – Incorporação (jogo de força).

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